Las Sociedades Anónimas Simplificadas, una nueva forma de hacer negocios en la Argentina

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Sociedad Anónima Simplificada “SAS”

Un breve análisis de un nuevo tipo societario que aparece en la Argentina con el fin de atraer y generar negocios en el país. Con la Ley N° 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor y el dictado de las Resoluciones 6/2017 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) y 4098-E/2017 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, a partir del 1° septiembre de este año se podrán constituir sociedades bajo un nuevo tipo societario, la Sociedad Anónima Simplificada (“SAS”).

La creación de las SAS se corresponde con el objetivo del actual gobierno de incrementar la inversión interna y externa en la Argentina mediante la flexibilización de los requisitos que regulan a este tipo societario que, tomando como modelo a la tradicional sociedad anónima, presenta un régimen más elástico destinado a sociedades cerradas. Las SAS pueden ser constituidas por una o varias personas tanto físicas como jurídicas, a la vez que pueden ser constituidas mediante instrumento público o privado, éste último caso con la mera exigencia de que las firmas se encuentren certificadas por una entidad bancaria.

Si bien la normativa otorga un lugar de privilegio a la autonomía de la voluntad de los socios al permitir que éstos regulen los términos del estatuto social que regirá el funcionamiento de la sociedad (con ciertas limitaciones, como es lógico), la IGJ propone un modelo de estatuto social que, de adoptarse, posibilitará la inscripción de la SAS en 24 horas hábiles. Asimismo, se permitirá obtener la Clave de Identificación Tributaria (“CUIT”) en igual plazo con menos requisitos, y poder abrir una cuenta bancaria en 24 horas presentando solo el estatuto inscripto y la constancia de CUIT.

Se flexibilizan los requisitos de constitución y funcionamiento al permitir que las SAS (a) tengan un capital social mínimo igual el valor de 2 salarios mínimo, vital y móvil (actualmente $16.120) manteniéndose el régimen de limitación de responsabilidad social a la integración de las acciones suscriptas, y (b) tengan un directorio compuesto por sólo un director residente en la Argentina, debiendo los restantes si fueran no residentes designar representante y domicilio en la Argentina.

Una regulación que resulta necesario destacar, y tal vez no resulta tan atractiva a nivel gerencial, es que la responsabilidad personal de los directores que prevé la actual ley 2 general de sociedades se aplicará a las personas humanas o jurídicas que intervinieren en una actividad de gestión, administración o dirección de la sociedad, los cuales serán responsables aún por aquellos actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Sin perjuicio de lo dicho, las SAS gozan de un régimen legal más atractivo en cuestiones registrales y de contralor, no estando sujetas a la fiscalización de la IGJ en lo que refiere a su funcionamiento, disolución y liquidación. Es entonces que las SAS no tienen la obligación de presentar balances ante tal organismo, ni que sus administradores presenten garantías para poder lograr la inscripción social, ni de inscribir aumentos de capital menores al 50%, aunque sí se mantiene la obligatoriedad de inscribir otras resoluciones sociales relevantes.

Si bien se intenta reducir los tiempos de constitución, incorporar nuevas tecnologías a través de la firma digital y facilitar la gestión societaria y administrativa, resulta un desafío que tal objetivo se cumpla. Asimismo, la SAS deberán competir con las “nuevas sociedades de responsabilidad limitada” que regula la IGJ que podrán constituirse, obtener la CUIT y cuenta bancaria también en el plazo de 24 horas hábiles. De todo lo dicho se puede concluir que lo que se intenta generar es una nueva corriente de inversiones a través de esta novedad societaria que posibilita por primera vez que un emprendedor acceda, de forma más sencilla y menos costosa que la actual, a la oportunidad de asociarse y amparar su actividad económica bajo el resguardo societario.

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